【司法試験合格者直伝】商法の3ステップ学習法と厳選書籍３選【初学者向け】

本記事は、令和7年（2025年）司法試験に見事合格された方により、自身の受験経験を余すことなく反映して執筆されました。

司法試験の学習、とりわけ「商法（会社法）」という科目は、膨大な条文の海と複雑な組織法の論理に溺れ、「どこに何が書いてあるのかすら分からない」という迷宮に迷い込んでしまう方が少なくありません。

「株主総会」や「取締役の責任」といった耳馴染みのある言葉とは裏腹に、いざ六法を開けば、入り組んだ条文構造と膨大な制度設計に圧倒される——独学や初学者の方であれば、「結局、どの教材でどう学べば条文を使いこなせるようになるのか」という不安に襲われるのは当然のことでしょう。

そこで本記事では、令和7年司法試験に合格された執筆者が、自身の合格を支えた「教材選定の意図」と「ステップ別の学習戦略」を徹底的に解き明かします。

単なる教材紹介にとどまらず、各学習段階において「会社の一生をどう捉えるか」「条文をどう引くべきか」「制度趣旨をどう理解するか」という、合格者ならではの極めて再現性の高い実践的メソッドを公開していただきました。

現在、条文の迷宮に迷い込んでしまっている方も、会社法の全体像が見えずに苦しんでいる方も、本記事が示すロードマップを辿ることで、霧が晴れるような感覚を得られるはずです。

【Intro】はじめに：３つのSTEP

「六法を開いた瞬間に、そっと閉じてしまった」

「『基本書』と聞いていたのに、ちっとも基本じゃない」

１つでも心当たりはありませんか？

そもそも、司法試験合格者であっても、最初から法律が分かっていた人は一人もいません。むしろ、難解な専門用語や分厚い基本書を前に、挫折しかけた人ばかりです。

特に独学では、溢れる情報に惑わされ、何が重要か見失いがちです。

そこで、主に、市販の基本書で司法試験合格を目指す方や法律の初学者の方へ向けて、指針となる「学び方」の一例をまとめました。

この記事では、法律の学習段階を「①入門→②基礎・事例→③試験対策」という3ステップに分けて解説します。

そして、各ステップごとに司法試験合格者が実際に使った教材を挙げながら、「どのように使い、何を学ぶべきか」を学習者の目線で紐解いていきます。

この記事のステップを一歩ずつ進んでいけば、法律を理解できるはずです。

今回は、「商法」の３ステップをご紹介しましょう。

【STEP１】「全体図」を手に入れましょう

・Purpose

商法、とりわけその中心となる「会社法」は、会社という組織を運営するためのルールを定めた法律です。

民法が、対等な個人同士のやり取りを主に扱うのに対し、会社法は「株主」「取締役」「監査役」といった、多くの利害関係者が集まる会社という組織の利害調整の問題を扱います。

「株主総会」や「取締役」、「株式の発行」といった言葉は、ニュースなどで一度は耳にしたことがあるという方も多いのではないでしょうか。

しかし、いざ会社法の学習を始めようとすると、膨大な条文の数と、それらの条文が非常に複雑に入り組んでいることから、「どこに何が書いてあるのかすら分からない」という感覚を覚えることも少なくありません。

そのため、会社法の学習においては、条文の迷宮に入り込んでしまわないよう、会社が、どのように生まれ、どのように資金を集めて、どのように意思決定をし、そして、どのように事業を進めていくのか、という会社の一生を貫く「一本の幹」をイメージすることが大切です。

STEP１の目標は、こうした組織運営のメカニズムに慣れるところにあります。

・Selection

こうした入り組んだ会社法の「全体図」を手に入れられる一冊としておすすめしたいのが、『有斐閣ストゥディア 会社法』（中東正文ほか／有斐閣／2021）です。

会社法の学習で最大の壁となるのは、やはり条文の複雑さです。

この書籍は、入門書という位置付けではありますが、要所要所で具体的な「SCENE」が設定されています。

そうした「SCENE」の解説も踏まえながら今後重要となってくる制度の趣旨や会社の機関の設計、基本的な判例の考え方についてかなりコンパクトに過不足なく説明されています。

ですので、最初の会社法の「地図」としてはとても頼りになる一冊だと思います。

・Method

STEP１の段階で意識していただきたいのは、「六法を引くのをあきらめない、でも深入りもしない」という絶妙なバランスです。

上でも述べましたが、会社法は、条文の数が膨大です。

しかし、こうした多数の条文は一つの物語のように確かにつながっています。

最初は、テキストに出てくる条文を六法で確認しようとしても、なかなかすぐには引けないかもしれません。

でも、そこで立ち止まる必要はありません。

まずは『ストゥディア』の解説を読み進めることを優先しながら、「会社というのは、こういう理屈で動いているんだな」という大きな感覚を掴むようにしてください。

もちろん、条文を引くのに早いうちから慣れておくことに越したことはありませんが、まだこの段階では、条文の確認は二の次でも構わないと思います。

会社という組織全体が、どのようなルールで動いているのかを一通り最後まで見届けることができれば、STEP１は120点満点で合格です。

【STEP２】「事例」に触れていきましょう

・Purpose

STEP1を通じて会社運営の「一本の幹」がおよそ見えてきたら、次はより実践的な「条文の使いこなし方」を学んでいきましょう。

会社法の論文式試験の大きな特徴は、意外にも条文に答えが書いてあることが多いという点です。

民法のように解釈で解決する部分よりも、「この手続は会社法の第◯条に違反していないか？」という、条文の要件に事実を当てはめていく「パズル」のような能力が求められる傾向があるといえます。

このステップでの目標は、具体的な事例を通じて「どの条文を引くべきか」を瞬時に判断できるようになることです。

・Selection

この段階で特におすすめしたいのが、『Law Practice 商法』（黒沼悦郎ほか／商事法務／2024）です。

この書籍は、司法試験にも出題される重要な論点や会社法を学ぶ上で是非とも押さえておきたい基本的な論点を、短く整理された事例問題を通じて学ぶことができます。

『ストゥディア』で学んだ知識を思い出しながら、より具体的な事例問題において、どの条文を根拠に解決していくのか、という会社法の事例問題の基本的な部分を練習していくというイメージです。

問題数は多めですが、それぞれの問題と解説は見開き数ページ程度で完結しています。

そのため、一気に全部をやり切ろうとするのではなく、何回かに区切って学習を進められるのも大きな魅力です。

・Method

STEP2において徹底していただきたいのは、「条文を引く」ことです。

STEP1では「二の次でいい」としましたが、この段階からは、テキストに条文番号が出てきた場合、少なくとも一度は六法を開いて実際の条文を確認するようにしましょう。

最初は面倒に感じるかもしれませんが、条文の迷宮である会社法を自分の手で辿る訓練こそが、試験本番で条文を素早く引くための唯一の近道になります。

また、いろいろな問題で何度も参照されている条文というのは、試験上も重要な条文である可能性が高いです。

そのため、この段階から、そうした重要な条文のおおよその位置を把握しておくと、後々の学習の効率がとても高くなるのでおすすめです。

また、商法の事例では「誰が、誰に対して、何をしたいのか」という請求の構造を整理することも大切です。

株主が会社を訴えたいのか、それとも会社が役員を訴えたいのか、といった構造さえ把握できれば、自ずと引くべき条文の候補も絞られていくはずです。

会社法でありがちな請求の構造、もっと端的に言えば「ありがちな場面設定」を把握するようにしましょう。

【STEP３】「知識」を整理しましょう

・Purpose

STEP３の目標は、これまで事例演習を通じて身につけてきた「点」の知識を、強固な「面」の知識へと繋げていき、司法試験の難問にも対応できる揺るがない力を完成させることです。

会社法は条文のパズルであると同時に、その背景にある「なぜこの制度が必要なのか」という制度趣旨が重要な科目です。

この段階では、膨大な情報量を整理しながら、会社法で定められているさまざまな制度の趣旨にまで遡り、自分なりの「制度理解」を目指します。

・Selection

この段階でおすすめする書籍は、『会社法』（髙橋美加ほか／弘文堂／2025）です。

その装丁から「赤白本」や「紅白本」といった愛称で親しまれているこの書籍は、600ページを超えるボリュームを誇る、いわゆる「基本書」です。

一見するとその厚さに圧倒されますが、中身は論理的で明快だと思います。

書籍全体を通じて、「なぜこの規定があるのか」という制度の趣旨が、とても丁寧かつ緻密に解説されており、単なる暗記ではない、会社法の根本原理を学ぶことができます。

また、この書籍は所々で太字で問題提起がなされていますが、こうして提起されている問題点こそが、司法試験などで問われやすい会社法の基本的な部分です。

こうした部分に注目しながら、会社法上の制度の理解を目指して読み進めていくことをおすすめします。

そして、もちろん、司法試験論文式試験の過去問にも挑戦するようにしましょう。

会社法の問題は、年度によっては、かなり複雑な事例や最新の裁判例を下敷きにした未知の事例が出題されることもありますが、およそ出題されやすいのは、基本書に書かれている会社法の本質的な部分が問題となる事例であると気づけるはずです。

こうした出題傾向も確認しながら、「赤白本」で、あくまでも基礎の基礎を定着させるようにしましょう。

・Method

STEP3での鉄則は、「最初から最後まで無理に通読しようとはしないこと」です。

まだまだ試験本番までに時間があるのであれば、じっくり基本書を読んでいく学習方法は、とても有意義です。

「赤白本」を最初から最後まで読み込んでマスターできれば、会社法の基本がしっかり身についている状態だと思いますので、司法試験でも怖いものはないと思われます。

ただ、やはり、これだけ分厚い本を一から読み進めるのにはそれなりの時間がかかります。

そこでまずは、STEP2の『Law Practice』で触れた論点や太字になっている問題提起の箇所、さらには、過去問を解いていて「もっと深く理屈を知りたい」と思った箇所などについて、ピンポイントで基本書を参照することから始めてください。

そして、そこから徐々に周辺の知識や論点にまで視野を広げていき、会社法全体の流れを定着させるようにしましょう。

特に、会社法の中でも重要性が高いとされている「株主総会決議の瑕疵」や「取締役の責任」といった分野については、基本書を使って、条文に基づいた制度の全体像をきちんと確認することをおすすめします。

基本書を単なる読み物ではなく、自分の知識の穴を埋め、論理を補強するものとして活用できるようになれば、商法の攻略は目前です。

【Outro】おわりに：最短の遠回り

商法を含めた他のどんな法律を勉強しようとするときであっても、その初めの段階から心に留めておいていただきたいのは、「まずは法律の全体像をつかむ」ということです。

法律の勉強はあらゆるところでリンクしています。

ですので、自分が今どこを勉強しているかという現在地を常に把握するようにしましょう。

また、机に向かって、ひたすら書籍を読んだり事例演習をしたりするのは、地道で過酷なものですが、そうした積み重ねを経てこそ、確固たる法的知識を得られるはずです。

日々、基礎・基本を確実にする学習を進めていくのは、一見遠回りにも思えますが、少しずつ合格に近づく確かな道ですし、結局のところは、合格の最短経路のようにも思います。

この記事で紹介した方法なども参考にしていただきながら、ぜひ自分にあった勉強方法を見つけてください。応援しています。