はじめに

第1章 ｢会社法」とは何か
1 世界に広がる「株式会社｣
株式会社形態の普及
株式会社形態の特質
会社法って？何？
株式会社の特質と会社法の役割
制度間競争の時代
日本の会社形態
2 二〇〇五年の「会社法」制定
二つの偶然
商法改正小史
二〇〇一年以降の改正
議員立法と経済産業省の特別法
法制化のタイミング
そして「会社法」制定へ

第2章 会社法の考え方と会社法制定以降の改正
1 会社法の考え方
ファイナンス分野
ガバナンス分野
会計法制
ベンチャー企業育成など
会社法の条文配置
2 二〇一四年の会社法改正
二〇一四年会社法改正の経緯
改正の背景
国会での審議
二〇一四年改正の特徴
3 二〇一九年の会社法改正

第3章 株式会社の機関
1 なぜ法は株式会社に機関を要求するのか
会社法のポイント
機関とは
会社法における機関設計
戦後の歴史
その他の改正
まとめ
2 株主総会とは何か
株主総会とは何か
株主総会の招集
株主総会資料の電子提供制度
株主提案権
株主総会での議決権
株主総会での議事と決議の方法
3 取締役・取締役会とは何か
取締役・取締役会と役員
取締役とは
社外取締役とは
社外取締役設置の強制
社外取締役の役割は何か
取締役会とその権限
モニタリング・モデルは採用されるか
取締役会の決議
代表取締役とは
取締役の義務袂袒会社との関係での一般的な義務
取締役の善管注意義務
監視義務とリスク管理体制の構築義務
4 監査とは何か
監査役とは
監査役の権限
監査報告と調査権
監査役の義務
監査役の差止請求および会社代表
監査役会
会計監査人とは
5 監査等委員会設置会社
監査等委員会設置会社とは何か
6 指名委員会等設置会社
指名委員会等設置会社とは何か
業務監査制度のゆくえ
7 役員の責任と株主代表訴訟
役員等の会社に対する損害賠償責任
役員等の責任の免除と軽減
役員等の第三者に対する損害賠償責任
株主代表訴訟とは何か
多重代表訴訟とは何か
一九九〇年代以降の株主代表訴訟
会社の法令違反行為と取締役の責任
子会社管理に関する親会社取締役の責任
重大事故と取締役の責任
代表訴訟に関するその他の論点
株主による違法行為の差止め
8 会社補償制度とＤ＆Ｏ保険に関する規律

第4章 株式会社の資金調達
1 利害調整法としての会社法
会社法による利害調整ルール
株主間の利害調整の必要性
会社債権者がある場合
株主の投下資本回収
株主と経営者との利害調整
まとめ袂袒三つの場面の関係など
2 株式と資金調達
株式という不思議な仕組み
各種の資金調達手段
会社法のルールの必要性
授権株式制度
新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整
考えられるルール
日本の会社法のルール
有利発行
第三者割当て
有利発行がされた場合の効果
違法な株式発行
主要目的ルール
上場会社のエクイティ・ファイナンス
3 配当と自己株式の取得
むずかしい会社債権者保護
会社債権者保護のためのルールの二つの柱
4 ｢株式」という仕組み
株式とは何か
株主の義務
株主の権利
株式の内容
優先株式
種類株式の利用
株主の平等取扱い(株主平等の原則)
株主の地位(株式)の譲渡――株券という仕組み
株式の譲渡
株式譲渡の自由
株主の会社に対する権利行使
5 社債とは何か
社債とは
なぜ会社法は規定を置くのか
社債の発行

第5章 設立、組織再編などの企業買収、事業再生
1 株式会社を設立するには
変幻自在な会社
設立とは何か
発起設立と募集設立
最低資本金制度の廃止
定款の記載事項
株式発行事項の決定
設立時発行株式の引受け
設立時取締役・設立時監査役等の選任
全額出資ルール
失権ルール
2 自由度を増した組織再編
組織再編とは何か
会社法における組織再編
対価の柔軟化
三角合併
買収との関係
株主総会決議
簡易組織再編
略式組織再編
株式買取請求権制度と二〇一四年改正
効力発生
差止め
無効の訴え
会社分割における人的分割概念の廃止
詐害的な会社分割
3 組織再編以外の方法での友好的な企業買収
よく行われるようになったＭＢＯや支配株主による完全子会社化
二段階買収の二段階目と会社法
買う側の利益相反という問題とそれへの対処
判例法の形成
会社法の条文からは見えないルール
経済産業省のＭ＆Ａ指針
4 敵対的な企業買収
二〇一九年末頃までの動向
二〇二〇年以降の動向
会社法上のルール
5 企業グループ法制
重要性を増す企業グループの法制
上から下
下から上
6 不良債権問題と事業再生
事業再生のポイント
全部取得条項付種類株式
デット・エクイティ・スワップ
産業競争力強化法

第6章 会社法のゆくえ
1 コーポレートガバナンス・コードの衝撃
なぜ、金融商品取引法は毎年のように改正されるのか
東京証券取引所によるルール形成
独立役員制度
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードの二〇二一年改訂
東証の市場区分の見直し
制度は重層的で複雑だが
2 世界金融危機と金融商品取引法の頻繁改正
世界金融危機の発生とその背景
格差の拡大
金融危機後のグローバルな議論
金融危機と会社法
3 企業活動のグローバル化と会社法
グローバル化時代の会社法改正の原動力
会社法のパラダイム
4 サステナビリティと会社法
サステナビリティと制度
情報開示の法制化
金融機関の役割(サステナブル・ファイナンスへの要請)
会社法は？
5 会社法はどこへいくのか
中小会社と会社法
会社にとっての会社法
会社法の将来

あとがき