最高裁平成22年7月15日第一小法廷判決をどこよりも分かりやすく解説

今回取り上げるのは、最高裁平成22年7月15日第一小法廷判決です！この判例では、

取締役の善管注意義務違反の有無における経営判断原則の適用の可否が問題となりました。

経営判断原則は、論文問題で多く出題されるにも関わらず、その射程や判断方法を正確に理解することが難しいものです。

そのため、この記事を読んで本判決をしっかり学習し、使いこなせるようにしましょう！

最高裁平成22年7月15判決の事案

（1）Z株式会社（補助参加人）は、傘下の子会社等をグループ企業として、不動産賃貸あっせんのフランチャイズ事業等を展開する会社でした。Z社は、A株式会社の発行済株式の総数の約66.7％を保有していましたが、フランチャイズ事業の加盟店等もA社の株式を引き受けて保有していました。

（2）Z社は、完全子会社に主要事業を任せるため、Z社を持株会社とする事業再編計画を策定し、A社についてはZ社の完全子会社であるB株式会社に合併させて不動産賃貸管理業務等を含む事業を担わせることが計画されました。

（3）その後、Z社は、経営会議において、①B社との合併前にA社も完全子会社とすること、②完全子会社とする方法として、可能な限り任意の合意に基づく買取りを実施すること、③買取価格はA社設立時の払込金額である5万円が適当であることなどが協議・決定しました。 この5万円という価格については、Z社が弁護士に助言を求めたところ、許容範囲である旨の意見を受けています。もっとも、Z社の依頼により監査法人等2社が提出した算定書では、A社の1株あたりの評価額は、１つでは9709円、他の１つでは6561円ないし1万9090円とされていました。

（4）Z社は、経営会議での決定に基づいて、Z社以外のA社の株主のうち、買取りに応じなかった１社を除く株主から、株式3160株を1株当たり5万円、代金総額1億5800万円で買い取りました。その後、Z社とA社との間で株式交換契約が締結され、A社の完全子会社化が進められました。

（5）これに対し、Z社の株主であるXら（原告・控訴人・被上告人）は、Z社の代表取締役Y1及び取締役Y2・Y3（いずれも被告・被控訴人・上告人）に対し、5万円という買取価格は不当に高額であり、取締役としての善管注意義務に違反したことによりZ社に損害を生じさせたものであるから、会社法423条1項によりZ社に対して損害賠償責任を負うと主張して、株主代表訴訟を提起しました。

（6) 第1審はXらの請求を棄却しましたが、控訴審はXらの請求を認容したため、Yらが上告しました。

→要するに、買取価格を5万円に設定したことが取締役の善管注意義務違反となるかどうかが争われた事案です！

事案(3)の通り、取締役はこの買取価格について経営会議での検討や弁護士の意見を受けています。

一方で、監査法人等2社が提出した算定書によると、買取価格は5万円を大きく下回っています。

はたして、このような場合に取締役の買取価格の設定が善管注意義務違反となるのでしょうか？

最高裁平成22年7月15判決の内容

　それでは、本判決の判旨を見ていきましょう！本判決は、以下のように判示して、控訴審を破棄・自判しました。

(1)経営判断原則の規範定立

「本件取引は，ＡをＢに合併して不動産賃貸管理等の事業を担わせるという参加人のグループの事業再編計画の一環として，Ａを参加人の完全子会社とする目的で行われたものであるところ，このような事業再編計画の策定は，完全子会社とすることのメリットの評価を含め，将来予測にわたる経営上の専門的判断にゆだねられていると解される。そして，この場合における株式取得の方法や価格についても，取締役において，株式の評価額のほか，取得の必要性，参加人の財務上の負担，株式の取得を円滑に進める必要性の程度等をも総合考慮して決定することができ，その決定の過程，内容に著しく不合理な点がない限り，取締役としての善管注意義務に違反するものではないと解すべきである。」

→上記のように、ある会社を自己の完全子会社とする事業再編計画の策定については、将来予測にわたる経営上の専門的判断にゆだねられているものであり、株式取得の方法や価格についても、取締役の行った決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、善管注意義務違反とはならないことを明らかにしました。

ポイントとしては、「著しく不合理な点があったか否か」というように緩やかな基準を定立し、取締役の経営上の専門的判断に属する事業再編計画の策定につき、取締役の広い裁量を肯定した点にあります。この原則が用いられる場合、注意義務違反があったとは容易には認められないこととなります。

　では、なぜ最高裁は取締役にこのような広い裁量を認めたのでしょうか？

その理由としては、①企業経営には常にリスクが伴うものであり、結果論的な評価による責任追及は企業経営にとって脅威となり、委縮効果をもたらしてしまうこと、②裁判所は経営上の判断に関する専門的な知識や経験を欠いており、事後に明らかになった事情に基づいて取締役の経営判断を不当と判断するおそれがあることが挙げられます。

しかし、この経営判断原則があれば、取締役がリスクと引き換えに事業を積極的に推進したり投資をしたりすることが期待できます。そうすれば、資本主義経済の発展にもつながるのです。

(2)経営判断原則の当てはめ

「以上の見地からすると，参加人がＡの株式を任意の合意に基づいて買い取ることは，円滑に株式取得を進める方法として合理性があるというべきであるし，その買取価格についても，Ａの設立から５年が経過しているにすぎないことからすれば，払込金額である５万円を基準とすることには，一般的にみて相応の合理性がないわけではなく，参加人以外のＡの株主には参加人が事業の遂行上重要であると考えていた加盟店等が含まれており，買取りを円満に進めてそれらの加盟店等との友好関係を維持することが今後における参加人及びその傘下のグループ企業各社の事業遂行のために有益であったことや，非上場株式であるＡの株式の評価額には相当の幅があり，事業再編の効果によるＡの企業価値の増加も期待できたことからすれば，株式交換に備えて算定されたＡの株式の評価額や実際の交換比率が前記のようなものであったとしても，買取価格を１株当たり５万円と決定したことが著しく不合理であるとはいい難い。そして，本件決定に至る過程においては，参加人及びその傘下のグループ企業各社の全般的な経営方針等を協議する機関である経営会議において検討され，弁護士の意見も聴取されるなどの手続が履践されているのであって，その決定過程にも，何ら不合理な点は見当たらない。

　以上によれば，本件決定についての上告人らの判断は，参加人の取締役の判断として著しく不合理なものということはできないから，上告人らが，参加人の取締役としての善管注意義務に違反したということはできない。」

→まず、買取価格を5万円とした決定内容について、①会社設立から5年しか経過していないため、会社設立時の払込金額である5万円を基準としたことに相当の合理性がないとはいえないこと、②買取りを円満に進めて事業の加盟店等との友好関係を維持することが有益であったこと、③非上場会社たるAの株式の評価額には相当の幅があり、事業再編（完全子会社化）により企業価値の増加も期待できたことを理由として、著しく不合理であるとはしませんでした。

次に、その決定の過程について、❶経営会議において検討されたこと、❷弁護士の意見も聴取されたことを理由として、著しく不合理であるとはしませんでした。

このように、取締役の決定内容については、株式の評価額や株式取得の必要性、株式取得を円滑に進める必要性等が総合考慮されています。一方で、決定過程については、手続的な面で、会社内で十分に検討されたか、外部機関・弁護士の助言を得たか等が考慮されています。

これらの要素を知っていると、経営判断原則の当てはめがしやすくなると思うので、ぜひ覚えてみてください！

経営判断原則の射程？

　以上のように経営判断原則を見ていきましたが、この原則はいつでも使えるわけではありません。具体的法令違反（会社法やその他の法令の違反。

つまり、善管注意義務違反や忠実義務違反ではない場合）がある場合や、取締役に個人的利害関係（利益相反）がある場合には、取締役の裁量は認められず、経営判断原則を適用することはできないとされています。この点は間違えがちなので、注意してください！

おわりに

今回は、経営判断原則について見ていきました。この論点は司法試験でも過去に複数問われている重要論点ですので、しっかりと復習しておきましょう！経営判断原則ついて詳しく学びたい方は、「Legal Quest 会社法 第4版」のP240～の解説がおすすめです。

・伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「Legal Quest 会社法 第5版」（2021）

・会社法判例百選〔第4版〕別冊ジュリスト第254号（2021）