【合格答案】司法試験会社法・合格答案の全思考過程を無料公開

みなさん、こんにちは法スタ編集部です。

本記事は、令和７年司法試験に合格した橋籠さんによる、試験会場での会社法の思考過程を再現した貴重な資料です。

本記事の最大の価値は、「正解の解説」ではなく「合格レベルの現場判断」が学べることにあります。

試験会場という極限状態で、合格者は何を考え、どう優先順位をつけ、どのように時間を配分したのか──。

参考書や予備校の模範解答では決して学べない、リアルな戦略と割り切りの技術がここにあります。

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それでは、ここから私の会社法の思考過程をご紹介いたします！

第一印象

　問題冊子を開いて各設問を一通り眺めた後、私は、「問題数も文章量も例年通りかな。良かった。」と思いました。変わったところといえば、設問1，2が監査役による訴え提起であり、私が解いたことのある司法試験の過去問にはない問われ方だなというくらいでしょうか。もっとも、私が司法試験を受けた年は組織再編が出ると言われ続けていた年だったので、組織再編の設問がなさそうなことを見て、少しがっかりしました（笑）。

時間配分

　次に、配点を見ると、設問1が30点、設問2が45点、設問３が25点でした。そのため、「設問２を一番多く書こう！」と思い、設問1から答案構成に入りました。いつも通り、答案構成30分、起案90分にしようと考えていました。

答案構成での思考過程

　実際の問題用紙と答案構成もご参考までに載せておきます！もっとも、字が汚いし、メモ程度のため、参考になるかは分かりませんが、、（笑）。私は、答案構成は、問題文の考慮要素にラインを引き、論点や法律構成・用いる考慮要素をメモしておく程度でした。

（1）設問1

　　　

　まず、問題文を読んだ感じ、重要な財産の譲受けの話がすぐに思いつきました。もっとも、甲社の内規や工業用機械βの額の低さを見ると、これは重要な財産の譲受けには当たらないなと思いました。そうして、次の法律構成を探してみたところ、経営判断原則が思いつきました。しかし、設問の問われ方は、「甲社の立場において考えられる主張」を書けとのことだったので、取締役に広い裁量を与える経営判断原則は甲社の主張として不適切かなと思い、除外しました。出題趣旨を読む限り、経営判断原則について漫然と書くことは求められていませんでしたが、私の脳内では「善管注意義務＝経営判断原則」となっていたため、この段階で主要な論点とされていた善管注意義務違反の話を落としてしまいました。

　そして、苦し紛れで、重要な業務執行の決定の話を繰り出し、時間があったら経営判断原則の話を少し書こうかなと思い、答案構成を終えました。配点の都合上、設問2に多く時間を使いたいと思っていたため、設問１は2個くらい論点を示せば十分だろうと考えていたためです。

（2）設問２

　

次に、設問２の問題文を読みました。読み終わった時の印象は、「え？なにこれ」です。報酬に関する361条の話はすぐに思いつきましたが、核心じゃなさそうでした。再一任というものを初めて聞いたため、かなり混乱しました。この時、司法試験を受けて初めて「やばい、落ちるかも」と思ってしまいました。実は、会社法の前に受けた民法の手ごたえが悪く、また特定答案になりうることをしてしまい、会社法を受ける前にかなり落ち込んでいました。そして、その状態を完全に切り替えられず会社法に臨んでしまったため、焦ってしまったのです。しかし、一旦深呼吸をし、水を飲んで冷静になり、「自分が分からないなら周りも苦戦している。分かるところだけ書こう。」と考えました。そして、もう一度深呼吸をし、答案構成を再開しました。

　そして、苦肉の策で思いついたのが、説明義務違反を経由した法令違反による任務懈怠構成です。再一任に焦点を当てるべきなのは分かっていたのですが、全然思いつかなかったことや、時間がなかったことを加味し、これでいこうと決意しました。実際、出題趣旨ではなお書きでこの法律構成が紹介されていたので、苦肉の策としては上々の結果でした（笑）。

（3）設問３

　

最後に、設問３の問題文を読み、「これはよくある閲覧請求の問題だな。」とほっとしました。しかし、配点が少なかったことや、設問1，2ともに手ごたえをあまり感じていなかったため、設問３だけは絶対落とせないと思い臨みました。問題の所在はすぐ分かったものの、①本件増資を権利の濫用とかで無効にし、議決権保有要件を充足させるか、②訴え提起時に議決権保有要件を充足している以上、「特段の事情」というマジックワードを使って本件増資を無効とせず議決権保有要件を充足させるかで迷いました。その結果、①の方は、募集株式の発行の無効事由として権利の濫用が用いられているのをこれまでの勉強で見たことがなかったこと、問題文中の事実関係に照らせば本件増資が不当といえるかは五分五分だったことを考慮し、②の法律構成をとることにしました。出題趣旨では、「特段の事情」の判断枠組みが主要なものとして取り上げられていたので、良い選択をしたと思います。迷った時は、これまでの勉強や問題文の考慮要素を見ることが大事なのだと改めて感じました。

試験終了直後の手ごたえ

　会社法を受け終わった後は、なんとか守り切ったか？という印象でした。設問１及び３をしっかり書けたと思っていたためです。実際は、設問３だけ出題趣旨通りに書けていたため、B評価に持ちこたえたのは設問３のおかげです（笑）。

最後に

　今回は、私の令和7年司法試験会社法の再現答案及び思考過程の解説をさせていただきました！司法試験当日のリアルな思考をお伝えできていたら幸いです（笑）。ありがとうございました！