宮入バルブ事件（東京地決平成16年6月1日）をどこよりも分かりやすく解説【募集株式の有利発行の判断方法】

宮入バルブ事件（東京地決平成16年6月1日）とは、どんな事件？

上場企業が行った株式の第三者割当てを巡り、その発行価額が「特に有利な金額」に該当するかが争点となった重要は裁判例です。本決定では、株主総会の特別決議を経ずに、当時の市場価格よりもはるかに低い価格で株式が発行されたことに対し、株主たちが新株発行の差止めを求めて提訴しました。

この事件は、募集株式の発行における「公正な発行価額」の判断基準や、会社法の趣旨である既存株主の利益保護をどのように解釈すべきかについて重要な示唆を与えています。

本記事では、事件の概要や判決の論理を紐解きながら、募集株式の有利発行に関する法的論点を詳しく解説します。

1．宮入バルブ事件（東京地決平成16年6月1日）決定の事案

（1）X1～X4（原告）は、上場会社であるY株式会社の株式を保有する株主であり、Y社の定時株主総会において、取締役5名及び監査役1名の選任を求める株主提案を行いました。これに対し、Y社は、取締役会において、第三者Aに対し、株式を1株の発行価額393円で発行する旨の決議を行いました。

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（2）もっとも、この発行価額は、当該決議の前日におけるY社株式の1株の市場価格であった1010円、及び同日から遡って6か月間の平均株価であった721円67銭よりもかなり低い額でした。

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（3）そこで、Xらは、本件発行価額は「特に有利な金額」（会社法199条3項）であるにもかかわらず、株主総会の特別決議（199条3項、201条1項、309条2項5号）を経ていないとして、新株発行差止めの仮処分（210条、民事保全法23条2項）を申し立てました。

2．募集株式についての確認

まずは、募集株式について知識を整理してみましょう。

（1）募集株式とは

　株式会社は、資金調達のために、株式という金融商品を販売することができます。この株式を引き受ける者を募集するという方法によって株式を発行することを「募集株式の発行」といいます。

具体的には、

• 株式割当て
• 第三者割当て
• 公募

の方法があります。

株主割当てとは、すべての株主にその持株割合に応じて株式を割り当てる方法をいい、公募とは、不特定の者に株式引受けの勧誘をして株式を割り当てる方法をいいます。そして、今回の事例で問題となる第三者割当てとは、特定の第三者（既存株主も含む）に対して株式を割り当てる方法をいいます。

（2）募集株式を発行するための手続

株式会社が募集株式の発行を行う場合、まず募集事項の決定（199条1項）をする必要があります。募集事項には、会社法199条1項各号、具体的には、募集株式の数（1号）、募集株式の払込金額又はその算定方法（2号）、払込期日又は期間（4号）などがあります。

これらの事項の決定は、非公開会社では、株主の持株比率維持の要請があることから、原則として株主総会の特別決議によらなければなりません（309条2項5号、199条2項）。

もっとも、公開会社においては、募集事項の決定を株主総会ではなく取締役会の決議により決定することができます（201条1項、199条2項）。

しかし、公開会社であっても、払込金額が「特に有利な金額」である場合には、そのような払込金額を含めた募集事項の最終的な決定は株主総会の特別決議を経なければなりません（201条1項、199条3項）。

さらに、取締役は、当該株主総会において、払込金額を「特に有利な金額」とすることを必要とする理由を説明しなければなりません（199条3項）。

これは、

株主割当て以外の方法により「特に有利な金額」による募集株式の発行（有利発行）がなされると、第三者が既存株主よりも格安で株式を手に入れることができ、既存株主の株式価値が希釈化されて経済的な不利益を被るため、そのような有利発行は既存株主から同意を得て行うべきである

という趣旨によるものです[1]。

募集事項の決定がなされた後は、申込み（203条）と割当て（204条）の手続を経て、当該募集株式の引受人が決定されます（205条の場合を除く。）。その後、引受人が出資の履行（208条）をすることによって、引受人は当該募集株式の株主となり（209条）、募集株式の発行が完了します。

3．本決定の規範定立及び当てはめ部分

主な争点：発行価額が「特に有利な金額」（199条3項）か否か

　この点について、本決定は以下のように規範を定立しました。

「『特ニ有利ナル発行価額』とは，公正な発行価額よりも特に低い価額をいうところ，株式会社が普通株式を発行し，当該株式が証券取引所に上場され証券市場において流通している場合において，新株の公正な発行価額は，旧株主の利益を保護する観点から本来は旧株の時価と等しくなければならないが，新株を消化し資本調達の目的を達成する見地からは，原則として発行価額を時価より多少引き下げる必要もある。

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そこで，この場合における公正な発行価額は，発行価額決定前の当該会社の株式価格，上記株価の騰落習性，売買出来高の実績，会社の資産状態，収益状態，配当状況，発行済株式数，新たに発行される株式数，株式市況の動向，これらから予測される新株の消化可能性等の諸事情を総合し，旧株主の利益と会社が有利な資本調達を実現するという利益との調和の中に求められるべきものである。もっとも，上記の公正な発行価額の趣旨に照らすと，公正な発行価額というには，その価額が，原則として，発行価額決定直前の株価に近接していることが必要であると解すべきである（最高裁判所昭和５０年４月８日第三小法廷判決・民集２９巻４号３５０頁参照）。」

ポイントとしては、

①「特に有利な金額」とは公正な発行価額よりも特に低い価額をいうこと、
②公正な発行価額は多様な事情を考慮して判断すべきであること、
③公正な発行価額というには、原則、その価額が発行決議直前の株価に近接していることが必要である

ことが挙げられます。

それぞれの関係性について見ると、①を判断するために②を検討する必要があり、②の判断においては③が原則であるということです。

もっとも、③については、あくまで原則であり、例外もあります。例えば、会社の敵対的買収者等が当該会社の株式の買占めや株価高騰を狙った異常な投機を行い、株価が一時的に高騰し、株価と企業価値が乖離しているといえるような場合には、③は適用されず、発行決議直前の株価を公正な発行価額の判断要素から除外することが認められます。そのため、今回の事件では、Y社側はXらの買占めにより発行決議直前の株価が高騰していたことを主張しています。

本決定のあてはめの考察

（2）では、本決定の当てはめ部分について見ていきます。ここで、債権者とはXら、債務者とはY社を指します。

「本件発行価額３９３円は，平成１６年５月１７日時点の証券市場における１株あたりの株価１０１０円と比較して約３９パーセントにすぎない。」

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「債権者らによる大量の株式取得が，債務者株式の証券市場における株価に影響を与えていることは否定できない」が、「債権者らは債務者への経営参加や技術提携の要望を有しており，債務者に対する企業買収を目的として長期的に保有するために株式を取得したものであることが窺われ，…債権者らが不当な肩代わりや投機的な取引を目的として株式を取得したものと認めるに足りる資料はない。また，…債務者の業績も改善していること，…債務者と同様にバルブ事業を営む企業においても，昨年後半から今年にかけて株価が２倍ないし４倍に高騰している事例があること…が認められ，…債務者株式の株価の上昇が一時的な現象に止まると認めることはできない。
　そうすると，本件において，公正な発行価額を決定するに当たって，本件新株発行決議の直前日…の株価，又は本件新株発行決議以前の相当期間内における株価を排除すべき理由は見出しがたい。」

このように、本決定は、まず、発行価額が発行決議直前の株価と比較して約39％しかないことを指摘した上で、規範②における多様な事情を抽出・検討し、株価の高騰が一時的なものではないと判断しました。

そのため、発行決議の直前日である株価やそれ以前の相当期間内における株価を公正価額の判断要素から除外すべきでないとして、Y社の募集株式の発行価額は公正な発行価額より特に低い金額である、すなわち、「特に有利な金額」であると認定し、Xらの請求を認容しました。

当てはめのポイントとなるのは、

公正な発行価額をいかに説得的に算定するか、

すなわち、規範のポイント②です。問題文に株式の時価に関する事情があった場合には、当該時価が公正価額といえるかについて説得的に論じることができれば、高得点につながるでしょう。

4．おわりに

　今回は上場会社における募集株式の有利発行について見ていきました。募集株式の有利発行は司法試験・予備試験において頻出論点であり、よく学習する必要があります。募集株式の有利発行や手続面について詳しく学びたい方は、「Legal Quest 会社法 第4版」のP323～の解説がおすすめです。

5．参考文献

・伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「Legal Quest 会社法 第5版」（2021）

・会社法判例百選〔第4版〕別冊ジュリスト第254号（2021）

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[1] 伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「Legal Quest 会社法 第5版」（2021）327頁。