宮入バルブ事件（東京地決平成16年6月1日）をどこよりも分かりやすく解説【募集株式の有利発行の判断方法】

宮入バルブ事件（東京地決平成16年6月1日）はどんな事件？

上場企業が行った株式の第三者割当てを巡り、その発行価額が「特に有利な金額」に該当するかが争点となった重要は裁判例です。

本決定では、株主総会の特別決議を経ずに、当時の市場価格よりもはるかに低い価格で株式が発行されたことに対し、株主たちが新株発行の差止めを求めて提訴しました。

この事件は、募集株式の発行における「公正な発行価額の判断基準」や、「会社法の趣旨である既存株主の利益保護をどのように解釈すべきか？」について重要な示唆を与えています。

本記事では、事件の概要や判決の論理を紐解きながら「募集株式の有利発行」に関する法的論点を詳しく解説します。

「宮入バルブ事件（東京地決平成16年6月1日）」の事案

今回、株主Xらは、この発行価額が会社法で定める「特に有利な金額」にあたるにもかかわらず、株主総会の特別決議を経ていないことを問題視し、新株発行の差止めを求めました。

「募集株式」についての確認

それでは、「募集株式」について知識を整理してみましょう。

「募集株式」とは？

「株式会社」は、資金調達のために「株式」という金融商品を販売することができます。この「株式」を引き受ける者を募集し「株式」を発行することを「募集株式の発行」と言います。

「募集株式の発行」は具体的に以下の方法があります。

「募集株式の発行」の方法

• 株式割当て：今いる株主に持っている株の割合に応じ、株式を割り当てる
• 公募：不特定の者に株式引受けの勧誘をして、株式を割り当てる
• 第三者割当て：特定の第三者に対して、株式を割り当てる(本事件の争点)

「株主割当て」とは、すべての株主にその持株割合に応じて株式を割り当てる方法をいいます。

「公募」とは、不特定の者に株式引受けの勧誘をして株式を割り当てる方法をいいます。

「第三者割当て」とは、特定の第三者（既存株主も含む）に対して「株式」を割り当てる方法をいいます。今回の事例では、「第三者割当て」が問題となりました。

「募集株式」を発行するための手続

株式会社が「募集株式」の発行を行う場合、まず「募集事項の決定（199条1項）」をする必要があります。具体的に、以下などがあげられます(会社法199条1項各号)。

≪決定する必要がある「募集事項」とは？≫

・募集株式の数（1号）
・募集株式の払込金額又はその算定方法（2号）
・払込期日又は期間（4号）

これらの事項の決定は「非公開会社」で、株主の持株比率維持の要請があることから、原則として株主総会の特別決議によらなければなりません（309条2項5号、199条2項）。

もっとも「公開会社」においては、募集事項の決定を株主総会ではなく取締役会の決議により決定することができます（201条1項、199条2項）。

「募集事項」の決定方法(原則)
・非公開会社：株主総会の特別決議により決定
・公開会社：取締役会の決議により決定

払込金額が「特に有利な金額」である場合(公開会社)

公開会社であっても、払込金額が「特に有利な金額」である場合には、そのような払込金額を含めた募集事項の最終的な決定は株主総会の特別決議を経なければなりません（201条1項、199条3項）。

さらに、取締役は、当該株主総会において、払込金額を「特に有利な金額」とすることを必要とする理由を説明しなければなりません（199条3項）。

これは、以下趣旨によるものです[1]。

株主割当て以外の方法により「特に有利な金額」による募集株式の発行（有利発行）がなされると、

第三者が既存株主よりも格安で株式を手に入れることができ、既存株主の株式価値が希釈化されて経済的な不利益を被るため、そのような有利発行は既存株主から同意を得て行うべきである

(参考)株式発行のざっくりとした流れ

募集事項の決定がなされた後は、申込み（203条）と割当て（204条）の手続を経て、当該募集株式の引受人が決定されます（205条の場合を除く）。

その後、引受人が出資の履行（208条）をすることによって、引受人は当該募集株式の株主となり（209条）、募集株式の発行が完了します。

本決定の「規範定立」及び「当てはめ部分」

今回の事案で、1株「発行価額393円」の発行は、特に有利な金額か？が問題となりました。

主な争点：発行価額が「特に有利な金額」（199条3項）か否か？

この点について、本決定は以下のように規範を定立しました。

「特に有利な金額」か？の判断ポイント

判断するには、以下のポイントを見ていく必要があります。

「特に有利な金額」か？を判断するポイント
ポイント①「発行を決める直前の株価」に近い値段か？(原則)
ポイント②「多様な事情」を考慮して判断されたか？(①も考慮)
ポイント③「多様な事情」や「発行を決める直前の株価」を考慮した「公正な発行価額」よりも特に低い価額か？(①②も考慮)

ポイント①は原則です。②には①が含まれており、③は②と①を踏まえた結論です。

(参考)ポイント②を決めるための要素(多様な事情)
・株式価格
・株価の騰落習性
・売買出来高の実績
・会社の資産状態
・収益状態
・配当状況
・発行済株式数
・新たに発行される株式数
・株式市況の動向
・これらから予測される新株の消化可能性

ポイント①「発行を決める直前の株価」の例外

ポイント①はあくまで原則であり、例外もあります。

例えば、会社の敵対的買収者等が当該会社の株式の買占めや株価高騰を狙った異常な投機を行い、株価が一時的に高騰し、株価と企業価値が乖離しているといえるような場合には、①は適用されず、発行決議直前の株価を公正な発行価額の判断要素から除外することが認められます。

この点について、今回の事件でY社側は「Xらの買占めにより発行決議直前の株価が高騰していたこと」を主張しています。

本決定の「当てはめ」の考察

本決定の「当てはめ」部分について見ていきます。

裁判所の結論

本決定は、まず、発行価額が発行決議直前の株価と比較して約39％しかないことを指摘した上で、先ほどの「ポイント②」における多様な事情を抽出・検討し、株価の高騰が一時的なものではないと判断しました。

そのため、発行決議の直前日である株価やそれ以前の相当期間内における株価を公正価額の判断要素から除外すべきでないとして、Y社の募集株式の発行価額は公正な発行価額より特に低い金額である、すなわち「特に有利な金額」であると認定し、Xらの請求を認容しました。

裁判所の判断した内容の詳細

ここで、債権者とはXら、債務者とはY社を指します。

「当てはめ」のポイント

当てはめのポイントは以下、すなわち「ポイント②」が関わってきます。

公正な発行価額をいかに説得的に算定するか？

問題文に株式の時価に関する事情があった場合には、「当該時価が公正価額といえるか？」について説得的に論じることができれば、高得点につながるでしょう。

おわりに

今回は上場会社における募集株式の有利発行について見ていきました。

募集株式の有利発行は司法試験・予備試験において頻出論点であり、よく学習する必要があります。募集株式の有利発行や手続面について詳しく学びたい方は、「Legal Quest 会社法 第4版」のP323～の解説がおすすめです。

参考文献

・伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「Legal Quest 会社法 第5版」（2021）

・会社法判例百選〔第4版〕別冊ジュリスト第254号（2021）

---

[1] 伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征「Legal Quest 会社法 第5版」（2021）327頁。